省注册会计师协会于今年8月12日组织首届注册会计师行业专家线上答疑活动，本期答疑专家为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）第二期高端人才白荣嘉亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所李云斌。 问答主题是财务尽职调查。 、IPO审核相关问题。 以下为专家问答汇总，仅供参考。 专家问答不能代替法律法规和执业标准的规定和要求； 也不能取代注册会计师的专业判断。

问题一：财务尽职调查应从哪些方面入手？

答：从总体框架来看，财务尽职调查主要从以下几个方面入手：公司的财务状况、经营业绩、公司现金流量、公司或有事项。

问题二：财务尽职调查与审计的法律责任有什么区别？ 另外，财务尽职调查时的财务状况和经营业绩调查与审计报告中的数据或审计方法有什么区别？

答：财务尽职调查的结果是咨询服务报告，审计的结果是鉴证报告。 后者的报告具有法律责任，咨询服务报告仅供参考。 后者的法律风险远大于前者。 换句话说，财务尽职调查是一种非保证服务，仅对客户负责，客户是自愿的。 审计是一种主动保证的保证服务，对报告的所有可能的使用者负责，客户被迫这样做。

与审计程序和方法相比，财务尽职调查更多地采用了分析、访谈、询问、观察等程序，而审计除上述之外，还更多地采用了信函确认、实物盘点、数据重新计算等财务审计方法。 。

问题三：财务尽职调查发现会计差错或重大差异，是否仅在报告中披露？

答：财务尽职调查发现会计差错或重大差异江苏省注册会计师协会，能够取得相关依据对差错进行调整的，可以进行相关模拟调整，并披露调整前后的数据； 无法取得相关依据对错误或重大差异进行调整的，可以在报告中披露上述重大错误。

问题4：财务尽职调查有操作指南吗？

答：财务尽职调查没有统一的操作指南，每个公司自己的操作指南一般属于商业秘密。 您可以参考中国证监会公告[2022]36号《保荐人尽职调查指引》。

问题五：在补充财务尽职调查时，不可避免地要引用其他财务尽职调查中发现的问题。 引用这部分内容时应注意哪些事项？

答：在引用其他财务尽职调查中发现的问题时，这部分内容不能生搬硬套。 引用内容须经被调查方核实。

问题六：财务尽职调查重点关注的企业风险如何应对？ 内部控制和合规性是否经过测试？

答：财务尽职调查对于不同的单位、不同的行业有不同的侧重点。 比如，有的单位内控制度健全、合规江苏省注册会计师协会，但由于行业发展，其经营面临巨大风险。 在这种情况下，公司更大的风险来自于运营风险，甚至是公司运营的可持续性风险。

1、通过发现重大风险，对投资进行风险提示。 例如涉嫌占用相关资金，或者虚构客户、业绩等。 或保证。

2、通过了解手头订单，结合评估思路，做出初步的业绩预测并协助考虑。

3、了解投资者的根本需求，充分讨论方案。

问题7：财务尽职调查中使用的访谈、询问、观察等程序如何形成工作底稿来支持我们得出的尽职调查结论？

答：采访询问程序的实施和记录原则上应由两人以上完成。 一人采访询问，一人记录。 完成后，受访者应当签字确认，作为财务尽职调查稿件的附件。 保存，在撰写尽职调查报告时，根据访谈和询问如实书写，形成报告。

财务尽职调查与年报审计不同。 财务尽职调查更注重客户委托调查的目的。 该程序强调与客户的沟通。 许多风险通常是通过早期询问和与客户面谈来了解的。 没有那么固定的审核程序。

问题8：对于一些以投资为目的的财务尽职调查，客户要求在财务尽职调查过程中对投资和考虑因素进行分析并提出建议。 这方面有哪些担忧？

答：此类投资的财务尽职调查，重点关注公司的组织架构、业务发展、运营、盈利模式、业绩等。 根据获得的历史数据对利润表进行概览分析，分析收入的主要来源和驱动因素； 获取相关期间主要费用和支出的财务数据，并分析变化趋势。 同时，对已公开信息的对标行业可比公司主要经营指标进行分析。 基于以上因素，对投资公司的未来进行预测分析。

在对投资项目进行财务尽职调查时，在提出投资和对价建议时必须谨慎。 企业负有法律责任，应注意：

1、相关数据材料的来源、真实性和可验证性。

2.解释对价形成的假设和前提条件，并尽量避免。

3、为实现对价或投资，需要说明未来投资协议约束的事项。

4、需要消除未来外部市场变化和内部管理可能导致投资失败或对价减少的风险。 需要尽可能全面地描述构成投资考虑的各种经营预测的假设，并描述未来可能存在的各种不确定因素。 清楚地描述性条件，充分披露风险，尽可能避免企业的责任。

问题九：财务尽职调查项目的风险控制需要注意什么？

答：我们在从事财务尽职调查业务时，将基于财税法一体化的方法英语作文，从全面风险管控的角度进行尽职调查。 风险不仅是财务风险，还包括税务和法律业务风险，例如固定资产的接收和主要税款的风险。 ; 在核查股东资金时，应关注投资合规的法律风险以及前期股权转让对价对本次的影响； 应关注其他相关主体对本次尽职调查项目的影响。

问题10：请介绍详细的财务尽职调查报告的框架。

答：一般财务尽职调查的基本框架如下：

1 概述

2 公司基本情况

2.1 成立及发展历史

2.2 组织架构、公司治理和内部控制

2.3 同业竞争及关联交易

2.4 业务发展目标

2.5 高级管理层调查

2.6 风险因素及其他重要事项

3 业务及技术情况

3.1 行业及竞争概况

3.2 采购情况

3.3 生产状况

3.4 销售情况

3.5 技术及研发现状

4 财务状况

4.1 财务报告及相关财务信息

4.2 会计政策和会计估计

4.3 财务比率分析

4.4 与损益相关的项目

4.5 资产状况相关事项

4.6 现金流量

4.7 税务状况

5 意外情况

5.1 担保情况

5.2 诉讼情况

六大问题及潜在风险暴露

事实上，根据委托调查的目的和调查的重点，我们的财务尽职调查框架会有所不同。 财务尽职调查更加注重委托人的委托目的，围绕调查目的开展一系列工作。

问题11：如果我们对采访内容的真实性、合理性有疑问，是否需要获取其他证据来消除这样的疑虑，还是只需要根据采访的签名内容直接披露，然后披露报告中的上述疑点？

答：如果我们对采访内容的真实性、合理性有疑问，我们可以进一步调查并获取其他证据来消除此类疑虑； 但如果我们无法获得进一步的证据，那么我们将根据采访的签名内容直接披露，然后撰写报告披露上述疑点并披露：我们进行了追查程序，但由于条件有限，我们无法获得进一步的证据可以消除上述疑虑。 在这种情况下，报告使用者可以充分关注风险点。

问题12：除了用Word写报告外，还有哪些专业软件可以制作出更专业的版面？

答：根据客户的使用目的，我们之前发布过同一份报告的WORD版，有近200页，中间穿插有EXCEL表格、各种统计分析图表、各种示例图片。 同时，客户需要向上级领导进行汇报和演示，因此对WORD内容进行了调整，并制作了PPT版本，使汇报和演示更加直观、清晰。 也就是说，一份报表会根据客户的需求提供各种布局。 关键是看客户的使用需求。

问题13：通过财务尽职调查获得的未经审计的财务报表数据是否需要先审计并出具报告再进行分析，还是可以直接用于分析？ 因为涉及到审计费用的问题，如果出具审计报告再分析写入财务尽职调查报告，工作量会比较大。 一般怎么处理呢？

答：如果公司有审计报告，则使用经审计的财务报表进行分析，但同时注意与未经审计的报表的差异以及数据重大调整的原因； 如果未经审计，则可以使用未经审计的财务报表。 分析财务报表时，公司无需提供审计报告。 财务尽职调查报告中描述所取得的财务数据已经××事务所审计，或者未经审计。

根据相关规定，事务所不能同时承担同一公司同期的财务报表审计业务和财务尽职调查业务。

问题14：在财务尽职调查过程中，行业数据和同行竞争数据的获取相对困难。 做业务时如何获取数据，或者有相关的数据平台吗？

答：行业数据一般可以从三个渠道获取：

1、收集、整理公司内部资料。

2、同行业上市公司公开披露的数据。

3、证券公司、投资机构、行业研究机构的研究报告。

问题15：由于公司前期与大学合作，公司名称中有大学领域（如南京大学）。 公开之前是否需要更改名称并删除字段？

答：如果IPO公司名称中含有大学名称，必须获得大学的认可，并签署相关合作协议，明确双方的权利和责任。 如果合作已停止，建议删除相关字段，以免日后引发冒用大学名称的诉讼。 更具体的事宜需要律师的建议。

问题16：从新三板转创新层精选层需要注意哪些事项？

答：每个行业都有相应的财务和非财务指标可以对标和检查。 后续转让将会较多，需要按照IPO财务核查要求进行准备。